1. Последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных статьями 460 - 462, 466, 469, 475, 479 настоящего Кодекса, если иное не вытекает из договора и не предусмотрено пунктами 2 - 4 настоящей статьи.
2. В случае, когда предприятие передано и принято по передаточному акту, в котором указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе (пункт 1 статьи 563), покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены предприятия, если право на предъявление в таких случаях иных требований не предусмотрено договором продажи предприятия.
3. Покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.
4. Продавец в случае получения уведомления покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество.
5. Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, либо устранение таких недостатков невозможно.
Комментарий к статье 565 ГК РФ
1. Вопрос определения качества предприятия представляет некоторые сложности. Во-первых, в связи с определением надлежащего качества имущества, входящего в предприятие как имущественный комплекс. Во-вторых, с определением состояния самого комплекса, пригодного для целей использования.
Последствия передачи и принятия предприятия с имеющимися недостатками регулируются комментируемой статьей. В нормах данной статьи делается отсылка к общим положениям договора купли-продажи, регулирующим вопросы передачи продавцом товара ненадлежащего качества и права покупателя на возмещение убытков, причиненных такими действиями продавца. Однако применение этих норм является диспозитивным, и в договоре может быть предусмотрено иное. Кроме того, указанные нормы могут быть изменены п. 2 - 4 комментируемой статьи.
2. В п. 2 и 3 комментируемой статьи говорится о последствиях передачи как оговоренных, так и неоговоренных в передаточном акте недостатках предприятия.
Для недостатков, оговоренных в передаточном акте, комментируемая статья содержит не вполне удачное положение о праве покупателя требовать уменьшения цены по договору после передачи и принятия предприятия. Поскольку передаточный акт подписывается обеими сторонами после заключения договора (см. комментарий к ст. 563), то, очевидно, цена должна быть уменьшена, как правило, до заключения договора.
В случае передачи в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены, а не ограничения пределов правопреемства (п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 ноября 1997 г. N 21; Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости (Вестник ВАС РФ. 1998. N 1)).
3. В соответствии с п. 3 комментируемой статьи покупатель имеет право требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств), которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) в момент заключения договора и передачи предприятия.
Чаще всего такие ситуации возникают при приватизации государственного и муниципального имущества. Так, в арбитражном суде рассматривался иск товарищества с ограниченной ответственностью к комитету по управлению имуществом о внесении изменений в договор купли-продажи государственного предприятия. Истец просил внести в договор пункт о том, что покупатель становится правопреемником прав и обязанностей приобретаемого предприятия в соответствии с условиями конкурса. В условиях конкурса было указано, что продаваемое предприятие имеет задолженность в размере 10 млн. руб. Данная сумма и была зафиксирована в договоре. Однако после его заключения выяснилось, что продаваемое предприятие имеет фактическую задолженность в размере 40 млн. руб. Суд отказал истцу в удовлетворении его исковых требований, указав на то, что в соответствии со ст. 559 ГК по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, в том числе все его долги. Внесение в договор условия, которое ограничивало бы правопреемство покупателя по обязательствам приобретенного предприятия объемом кредиторской задолженности, указанным в условиях конкурса, противоречит положениям ГК. В то же время, как отметил суд, покупатель в силу п. 3 ст. 565 ГК вправе требовать уменьшения покупной цены, поскольку в составе предприятия ему были переданы долги, не указанные в договоре. Такие требования не заявлялись истцом и не были предметом судебного разбирательства (Вестник ВАС РФ. 1998. N 1).
Другой комментарий к статье 565 ГК РФ
1. Диспозитивная норма п. 1 статьи отсылает к общим положениям о купле-продаже, регулирующим такие вопросы, как обязанность продавца передать товар свободным от прав третьих лиц, ответственность продавца в случае изъятия товаров у покупателя, обязанности покупателя и продавца в случае предъявления иска об изъятии товара, последствия нарушения условия о количестве товара, качество товара, комплект товаров. В силу специфики предмета договора продажи предприятия большинство из названных норм, за исключением, пожалуй, относящихся к качеству товара, трудно применить к этому договору. Вероятно, практическое значение для установления последствий передачи и принятия предприятия с недостатками будут иметь в первую очередь специальные нормы других пунктов ст. 565 ГК. Вместе с тем указание на определенные статьи, содержащие общие положения о купле-продаже, не исключает применения к этим отношениям других общих положений о купле-продаже, которые прямо не названы в п. 1. В частности, п. 5 комментируемой статьи устанавливает последствия передачи предприятия с недостатками, за которые отвечает продавец, в ситуации, когда предприятие оказалось непригодным для предусмотренных договором целей. При этом продавец признается отвечающим за недостатки товара по правилам ст. 476 ГК. Также в контексте ст. 565 могут применяться, например, ст. 477, ст. 483 и другие общие положения.
2. Вызывает сомнения практическая значимость п. 3 комментируемой статьи. Согласно п. 1 ст. 561 и п. 1 ст. 563 состав предприятия, включая и все входящие в него долги (обязательства), определяется в договоре продажи предприятия и указывается в передаточном акте. Никакие долги или обязательства продавца не могут быть переданы покупателю без его на то согласия, т.е. если они не указаны в договоре или в согласованном сторонами приложении к договору. Передача обязательства не может состояться также помимо передаточного акта или иного документа, подписанного новым должником. Поэтому гипотеза, что покупатель может и не знать о перешедших на него долгах, вряд ли имеет под собой основания. Кроме того, как отмечалось выше, для перевода долга во всех случаях требуется согласие кредитора.