1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
4. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1-3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.
5. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно.
Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 настоящей статьи, ничтожно.
(Статья дополнительно включена с 1 сентября 2014 года Федеральным законом от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ)
Комментарий к статье 53.1 ГК РФ
1. Формально комментируемая статья является новеллой, действующей с 1 сентября 2014 г. Фактически же содержащиеся в ней положения развивают и конкретизируют норму п. 3 ст. 53 ГК РФ об обязанностях лица, выступающего от имени юридического лица, действовать разумно и добросовестно. Эта норма изначально содержалась в Кодексе и вступила в силу с 8 декабря 1994 г. <1> Затем нормы об обязанностях и ответственности органов юридического лица появились в специальных законах: в ст. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в ст. 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в ст. 25 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и в некоторых других.
--------------------------------
<1> См.: п. 1 ст. 6 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; абз. 3 п. 1 Постановления Пленума ВС РФ N 2 Пленума ВАС РФ N 1 от 28 февраля 1995 г. "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Несмотря на такую длительную по нашим временам историческую традицию, в литературе часто можно было встретить, например, мнение о том, что взыскание с органа управления убытков, причиненных юридическому лицу, "крайне редко используется в юридической практике в силу сложностей доказывания вины лиц, привлекаемых к ответственности, отсутствия стимулов для разработки соответствующих юридических технологий со стороны корпоративных юристов и - за редким исключением - независимых экспертов в силу низкого спроса, поскольку в условиях высокой концентрации корпоративного капитала обычно это считается внутренним делом корпорации" <1>. Таким образом, с юридической точки зрения возникла необходимость разрешения в первую очередь общетеоретических вопросов понимания добросовестности и разумности, соотношения этих категорий с категорией вины в рассматриваемых отношениях.
--------------------------------
<1> Дедов Д.И., Новак Д.В. Дело Частное охранное предприятие "Агентство безопасности "Профессионал-5" против общества "АПРЭО" // Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: Избранные Постановления за 2006 год с комментариями / Под ред. А.А. Иванова. М.: Статут, 2012; СПС "КП".
Огромную роль в разработке условий привлечения к ответственности субъекта, выступающего от имени юридического лица, сыграла практика арбитражных судов, итогом обобщения которой явилось Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62).
Из сказанного следует, что положения комментируемой статьи являются результатом длительных научных и практических дискуссий по выработке реального содержания юридической конструкции ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица.
2. Существенные особенности в комментируемой статье предусмотрены в отношении субъектов рассматриваемого правоотношения. Помимо причинителя вреда (субъекта ответственности) и потерпевшего предусмотрен особый субъект, не совпадающий с потерпевшим, но управомоченный требовать возмещения убытков в пользу потерпевшего.
Потерпевшим признается только само юридическое лицо. Комментируемая статья не предусматривает возможности возмещения причиненных убытков участнику юридического лица или иным субъектам.
Причинители вреда - это лица, уполномоченные выступать от имени юридического лица, члены коллегиальных органов юридического лица и лица, определяющие действия юридического лица. То есть, это лица, обладавшие определенным статусом на день принятия решения, повлекшего причинение убытков юридическому лицу. Конкретно в категорию причинителей вреда входят:
- участники юридического лица, уполномоченные выступать от его имени в случаях, прямо предусмотренных настоящим Кодексом (п. 2 ст. 53 ГК);
- физические лица, составляющие или входящие в исполнительные органы юридического лица, т.е. органы, которые действуют от его имени (п. 1 ст. 53 ГК);
- физические лица, входящие в коллегиальный орган управления корпорации (п. 4 ст. 65.3 ГК);
- управляющий или управляющая организация при передаче им полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества (подп. 2 п. 2 ст. 67.1 ГК);
- ликвидатор (члены ликвидационной комиссии), внешний или конкурсный управляющий (п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62), арбитражный управляющий (п. 2 ст. 57, п. 5 ст. 62 ГК);
- лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 3 комментируемой статьи).
Через своих участников приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности полное товарищество (ст. 72 ГК), товарищество на вере (ст. 84 ГК), крестьянское (фермерское) хозяйство (ст. ст. 16 - 17 Федерального закона от 11 июня 2003 г. N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве").
Все остальные юридические лица действуют через свои органы. В соответствии с комментируемой статьей ответственность несут физические лица, составляющие органы (входящие в органы), которые принято называть органами управления юридического лица. Органы управления следует отличать от общего собрания участников как высшего органа корпорации (п. 1 ст. 65.3 ГК). В определенных случаях участники корпорации несут ответственность в качестве лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица. Действие комментируемой статьи не распространяется на органы, не относящиеся к органам управления (такие, как ревизор или ревизионная комиссия либо счетная комиссия общего собрания).
Органы управления юридического лица делятся на исполнительные (единоличные и коллегиальные) и коллегиальные органы управления, контролирующие деятельность исполнительных органов. Подобное деление органов предусмотрено для корпораций (ст. 65.3 ГК), но фактически может присутствовать и в унитарных юридических лицах (например, по ст. 123.19 ГК - в фонде как унитарной некоммерческой организации).
Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.) - это орган управления, осуществляющий текущую хозяйственную деятельность. В некоторых нормативных актах для обозначения единоличного исполнительного органа используется термин "руководитель". Наименование "единоличный" уже не совсем точно отражает специфику данного исполнительного органа, поскольку в соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 53 и абз. 1 п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в юридическом лице в соответствии с его юридическими документами может быть образовано несколько единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга в своей узкоочерченной сфере деятельности, или же функции единоличного исполнительного органа могут осуществлять несколько лиц, действующих совместно (т.е. принимающих решения единогласно). При множественности единоличных исполнительных органов каждое лицо, составляющее единоличный исполнительный орган, несет ответственность, предусмотренную комментируемой статьей, за действия в своей сфере. При коллективном единоличном исполнительном органе все лица, входящие в состав такого органа, несут солидарную ответственность. Представляется важным отметить, что при множественности или коллективности единоличного исполнительного органа речь всегда идет о лицах, которые в установленном порядке назначаются решением вышестоящих органов юридического лица (общего собрания участников, совета директоров и т.д.) или учредителя унитарного юридического лица, но не о должностных лицах (главный бухгалтер и др.). Кроме того, следует подчеркнуть, что корпоративное законодательство предусматривает в исключительных случаях формирование временных единоличных органов (п. 4 ст. 69 Закона об акционерных обществах). Временный единоличный исполнительный орган также является субъектом ответственности в соответствии с комментируемой статьей (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62). Полномочия единоличного исполнительного органа (при его множественности - полномочия одного из единоличных исполнительных органов) в хозяйственном обществе могут быть переданы управляющему или управляющей организации. В последнем случае функции единоличного исполнительного органа осуществляет юридическое лицо, которое и будет являться субъектом ответственности в соответствии с комментируемой статьей.
Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с единоличного исполнительного органа (директора) убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо что директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку он несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.
Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.) - это орган управления, осуществляющий текущую хозяйственную деятельность наряду с единоличным исполнительным органом и назначаемый в том же порядке, что и единоличный исполнительный орган. Коллегиальный исполнительный орган может быть как обязательным для юридического лица (в случаях, если это предусмотрено законом), так и факультативным (в случаях, если это предусмотрено уставом). Компетенция единоличного и коллегиального органов управления разграничивается, хотя по общему правилу единоличный исполнительный орган является председателем коллегиального исполнительного органа и тем самым принимает участие в работе этого органа. Полномочия коллегиального исполнительного органа не могут быть переданы управляющему (управляющей организации). Коллегиальный исполнительный орган принимает решения большинством голосов своих членов. Соответственно, субъектами ответственности согласно комментируемой статье будут являться те члены коллегиального исполнительного органа, которые голосовали за решение, принесшее убытки юридическому лицу.
Коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет и т.п.) - это орган управления, контролирующий деятельность исполнительных органов и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом. Коллегиальный орган управления формируется, как правило, высшим органом управления юридического лица. Наличие коллегиального управления может быть обязательным (например, в акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 50 в соответствии со ст. 64 Закона об акционерных обществах) или факультативным (например, в соответствии с п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Возможность привлечения к ответственности членов коллегиального органа управления обусловлена тем, что в компетенцию коллегиального органа управления могут входить одобрение сделок (крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность), а также определение вознаграждения единоличному исполнительному органу, членам коллегиального исполнительного органа, аудитору и т.п. (см., например, ст. 65 Закона об акционерных обществах, п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). В состав коллегиального органа управления юридического лица могут входить единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа того же юридического лица с ограничениями, которые установлены законом (п. 4 ст. 65.3 ГК). Коллегиальный орган управления принимает решения большинством голосов своих членов. Соответственно, субъектами ответственности, согласно комментируемой статье, будут являться те члены коллегиального органа управления, которые голосовали за решение, принесшее убытки юридическому лицу.
Ликвидаторы и все виды управляющих наделяются полномочиями органов управления юридического лица, - их статус в рамках комментируемой статьи не отличается от статуса органов юридического лица. Особенность с точки зрения комментируемой статьи заключается только в том, что при передаче полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества другому хозяйственному обществу - управляющей организации субъектом ответственности будет управляющая организация как юридическое лицо.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, - на самом деле это широкая категория лиц, которые не входят в состав органов юридического лица и формально не могут действовать от имени юридического лица. Легального определения данной категории не существует. В литературе признается допустимым использовать в качестве ориентира понятие "контролирующее лицо", используемое в ст. 2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <1>. Применительно к рассматриваемым отношениям под "контролирующим лицом" понимается лицо, имеющее либо имевшее право давать обязательные для исполнения юридическим лицом указания или возможность иным образом определять действия юридического лица, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления юридического лица либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления юридического лица иначе. Таким образом, под фактической возможностью определять действия юридического лица следует понимать косвенное воздействие на принятие решения формальными органами юридического лица. Такой возможностью обладают прежде всего участники юридического лица, имеющие значительную долю прав участия в юридическом лице. Участники юридического лица могут действовать открыто, принимая решения на общем собрании участников (например, об одобрении невыгодных сделок), или скрытно, оказывая давление на зависимых от них членов исполнительных органов или коллегиальных органов управления. В число лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, могут входить также кредиторы этого юридического лица.
--------------------------------
<1> См.: Гутников О.В. Кодификация норм корпоративного законодательства об ответственности управляющих за убытки, причиненные юридическим лицам // Журнал российского права. 2014. N 1; СПС "КП".
В случае если убытки причинены совместными действиями указанных лиц, для них наступает солидарная ответственность.
Работники юридического лица, его представители, контрагенты по гражданско-правовым договорам субъектами ответственности в рамках комментируемой статьи не являются. За действия этих лиц, причинивших убытки юридическому лицу, отвечают указанные выше субъекты ответственности, если в их обязанности входят в целом организация системы управления юридическим лицом, выбор работников, контрагентов и т.д. и (или) контроль за их действиями (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62).
В соответствии с абз. 1 п. 1 комментируемой статьи причинители вреда обязаны возместить юридическому лицу убытки по требованию самого юридического лица и его учредителей (участников).
Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 65.3 ГК РФ требовать возмещения причиненных корпорации убытков по основаниям, предусмотренным комментируемой статьей, могут члены коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного и иного совета) корпорации. При этом член коллегиального органа управления корпорации вправе требовать возмещения убытков от всех причинителей вреда, в том числе и от других членов коллегиального органа управления при условии, что сам заявитель не несет ответственности за принятые решения, повлекшие убытки (п. 2 комментируемой статьи).
В соответствии с п. 3 ст. 123.19 ГК РФ правом требовать возмещения убытков, причиненных фонду, наделяются члены высшего коллегиального органа фонда.
Все лица, заявляющие требования о взыскании убытков, выступают в интересах юридического лица - потерпевшего. Следовательно, при предъявлении в суд требования о взыскании убытков со стороны учредителей (участников) или членов органов юридического лица такие требования будут рассматриваться по процессуальной конструкции косвенного иска (ст. 225.8 АПК <1>). Это означает применительно к иску, предъявленному учредителем (участником), что решение об удовлетворении требования истца о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62). Поскольку участники юридического лица при предъявлении иска действуют в интересах юридического лица, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения причинителями вреда действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62). Такие же правила должны действовать и в случае предъявления иска членом органа юридического лица в порядке п. 4 ст. 65.3 и п. 3 ст. 123.19 ГК РФ.
--------------------------------
<1> Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (далее - АПК РФ, АПК) // Собрание законодательства РФ. 2002. N 30. Ст. 3012.
В отношении исков, предъявляемых в интересах корпорации, установлены процессуальные по сути правила с целью наиболее полного рассмотрения в суде требования о взыскании убытков, а также недопущения неосновательного обогащения потерпевшего (см. п. 2 ст. 65.2 ГК).
3. Для предъявления требований о взыскании убытков по основаниям, предусмотренным комментируемой статьей, установлен общий срок исковой давности (ст. 196 ГК). В судебной практике обращается внимание на особенности определения начала течения срока исковой давности в зависимости от того, кем предъявляется требование о взыскании убытков. В случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (абз. 2 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62). Если же истцом является участник, который на момент совершения причинителями вреда действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не был участником юридического лица, то течение срока исковой давности начинается со дня, когда о нарушении со стороны причинителей вреда узнал или должен был узнать правопредшественник истца (абз. 1 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62).
4. Согласно комментируемой статье убытки взыскиваются как гражданско-правовая санкция за правонарушение. Соответственно, действуют общие условия наступления ответственности: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, причинно-следственная связь между действиями (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками, а также вина причинителя вреда.
В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимается реальный ущерб и упущенная выгода. Иногда суды рассматривают иски о взыскании убытков в форме прямого ущерба, нанесенного имуществу юридического лица (начиная от стоимости испорченного мяса и до принятия решения о выплате уволенному директору слишком высоких сумм "золотого парашюта"). Но гораздо чаще предъявляются требования о взыскании убытков в форме упущенной выгоды в связи с совершением для юридического лица сделок на невыгодных условиях.
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62).
При этом судебная практика указывает, что в рамках комментируемой статьи удовлетворение требования о взыскании убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к субъектам ответственности по комментируемой статье о возмещении убытков должно быть отказано (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62).
Общей проблемой современного российского гражданского права является то, что "возмещение убытков крайне редко применяется в качестве средства защиты прав, нарушенных в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств. Особенно остро (в рамках проблемы справедливого возмещения убытков) стоит вопрос о доказывании кредитором не только факта наличия убытков, вызванных нарушением обязательства со стороны должника, но и их точного размера" <1>. В связи с этим в ходе реформы гражданского законодательства предлагается дополнить ГК РФ положениями, в соответствии с которыми "размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности" <2>.
--------------------------------
<1> См. п. 5.1 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г.) // СПС "КП".
<2> См.: Там же. Пункт 5.2.
Однако по отношениям, регулируемым нормами комментируемой статьи, судебная практика уже демонстрирует новые подходы, не дожидаясь изменений законодательства. В соответствии с п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении причинителями вреда убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности; в этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.
Противоправность действий (бездействия) причинителя вреда рассматривается как ненадлежащее исполнение причинителями вреда своих обязанностей или ненадлежащее осуществление ими своих прав.
В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лица, выступающие от имени юридического лица, и органы управления юридического лица должны действовать, во-первых, в интересах представляемого ими юридического лица и, во-вторых, эти действия должны быть добросовестными и разумными. В соответствии с комментируемой статьей все причинители вреда несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей в отношении юридического лица они действовали недобросовестно или неразумно.
Не вызывает сомнения возможность взыскания в соответствии с комментируемой статьей убытков, понесенных юридическим лицом в гражданско-правовой сфере. Но субъекты ответственности по комментируемой статье обязаны надлежащим образом исполнять и публично-правовые обязанности, возлагаемые на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) понесенные в результате этого убытки юридического лица также могут быть взысканы с субъектов ответственности (абз. 1 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62).
Таким образом, на противоправность действий причинителей вреда указывает то, что субъекты ответственности действовали не в интересах юридического лица либо их поведение было недобросовестным и (или) неразумным.
При определении интересов юридического лица судебная практика рекомендует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли; также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Субъект ответственности не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62).
Что касается добросовестности и разумности, то эти категории являются оценочными. При этом не вызывает сомнения, что в комментируемой статье речь идет о так называемой объективной добросовестности (ст. ст. 1 и 10 ГК), которая противостоит субъективной добросовестности (незнание о каких-либо фактах). Добросовестность в объективном смысле "означает не что иное, как честность в отношениях между людьми" <1>. В предпринимательских отношениях общегражданская категория добросовестности уточняется и звучит как "честные обычаи в промышленных и торговых делах" <2>, "честная деловая практика" <3>, "соответствие профессиональной этике" <4> и т.п. Разумность в целом может пониматься как требование должной осмотрительности и целесообразности поведения.
--------------------------------
<1> См.: Агарков М.М. Проблема злоупотребления правом в советском гражданском праве // Избранные труды по гражданскому праву: В 2 т. М., 2002. Т. 2. С. 374 - 376.
<2>