Правила настоящего Кодекса о последствиях недействительности сделок, об изменении и о расторжении договора, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон, применяются к договору аренды предприятия, если такие последствия не нарушают существенно права и охраняемые законом интересы кредиторов арендодателя и арендатора, других лиц и не противоречат общественным интересам.
Комментарий к статье 663 ГК РФ
Положения статьи устанавливают специальные правила ограничительного характера относительно последствий недействительности договора аренды предприятия и его изменения или досрочного расторжения. Они представляют собой изъятия из общих правил о последствиях недействительности сделки и изменения или досрочного расторжения договора. Установленные в статье ограничения касаются применения не всех вытекающих из недействительности сделки либо из изменения или расторжения договора последствий, а лишь предусматривающих возврат или взыскание имущества в натуре. Иными словами, таких, как возврат полученного по сделке другой стороне (односторонняя либо двусторонняя реституция) или взыскание в доход Российской Федерации полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон.
Так, возврат арендатору арендованного имущества предполагается в качестве основного последствия при досрочном расторжении договора аренды в связи с существенным нарушением его условий (см. ст. 619, 620, 622 ГК). Возврат арендатору части имущественного комплекса арендованного предприятия допустим как последствие изменения условий договора об объекте аренды вследствие использования отдельного имущества вопреки назначению (п. 2 ст. 450, п. 3 ст. 615 ГК). Пунктом 2 ст. 167 ГК возврат другой стороне полученного по сделке предусмотрен в качестве общего последствия при признании ее недействительной. Подобное допустимо при признании договора аренды предприятия недействительным вследствие несоблюдения письменной формы (п. 3 ст. 658 ГК) либо при совершении притворной или мнимой сделки (ст. 170 ГК), при совершении договора органом юридического лица с превышением полномочий (ст. 174 ГК) и в других случаях.
Проблема взыскания в доход Российской Федерации всего полученного по договору недобросовестной стороной (сторонами) может возникнуть при признании договора аренды предприятия недействительным как совершенного с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК), либо как заключенного под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с представителем другой стороны или стечения тяжелых обстоятельств (ст. 179 ГК) и др.
Однако применение указанных общих последствий к договору аренды предприятия возможно лишь в случаях, когда такие последствия не нарушают существенно права и охраняемые законом интересы кредиторов арендодателя и арендатора, других лиц и не противоречат общественным интересам. И, напротив, при доказанности риска существенного нарушения прав и охраняемых законом интересов названных лиц и при наличии опасности нарушения общественных интересов применение указанных последствий недопустимо. К примеру, многие элементы предприятия (прежде всего оборотные средства) арендатор не сможет вернуть при прекращении договора, поскольку они израсходованы, употреблены при создании новых вещей, проданы или обменены в процессе пользования имуществом арендованного предприятия и их возврат невозможен физически либо нарушал бы интересы законных и добросовестных приобретателей такого имущества. Как интересам участников договора, так и общественным интересам противоречило бы применение последствия в виде возврата полученного по договору и в случае, если объект видоизменился в результате осуществления арендатором реконструкции, расширения, технического перевооружения арендованного имущества. Не отвечало бы не только интересам кредиторов арендатора и арендодателя, но и общественным интересам изъятие имущественного комплекса предприятия в доход государства, если бы оно послужило поводом для признания участников договора аренды несостоятельными.
В подобных случаях применяются иные способы защиты гражданских прав. Так, при невозможности возвратить в натуре полученное по недействительной сделке стороны обязаны возместить его стоимость в деньгах (п. 2 ст. 167 ГК). К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, т.е. к реституционным требования, применяются также правила гл. 60 ГК "Обязательства вследствие неосновательного обогащения" (см. ст. 1103, 1107 ГК).
Другой комментарий к статье 663 ГК РФ
Ограничение применения положений Кодекса о последствиях недействительности сделки, изменении и расторжении договора, которые предполагают возврат или взыскание в натуре полученного по договору, связано с защитой прав и законных интересов третьих лиц, которые могут пострадать в результате применения данных положений. В статье также говорится о защите общественных интересов, которые могут быть нарушены в случае буквального и полного исполнения положений о недействительности сделки и изменении и расторжении договора.