1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.
Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.
Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации.
Нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов Российской Федерации.
2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.
При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.
4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.
Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.
5. Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, - только в едином государственном реестре юридических лиц.
Комментарий к статье 54 ГК РФ
1. Комментируемая статья посвящена наименованию и месту нахождения ЮЛ, которые индивидуализируют ЮЛ (ср. ст. 19 и ст. 20 ГК), а потому должны указываться в его учредительных документах (абз. 1 п. 2 ст. 52, п. 3 ст. 54 ГК). Наименование всякого ЮЛ должно содержать указание на его организационно-правовую форму (например, общественная организация или акционерное общество), а наименования ЮЛ, обладающих специальной правоспособностью (некоммерческих организаций, унитарных предприятий и некоторых других коммерческих организаций в силу закона), - также указание на характер их деятельности (п. 1 ст. 54). Некоммерческие организации имеют наименование, коммерческие организации должны иметь особое - фирменное - наименование (фирму).
2. К фирме закон предъявляет особые требования (п. 4 ст. 54, подробнее - п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82, п. 2 ст. 87, п. 2 ст. 95, п. 2 ст. 96, п. 3 ст. 107, п. 3 ст. 113 ГК). Права на фирму начиная с 1 января 2008 г. определяются правилами разд. VII ГК (см. § 1 гл. 76); фирмы, не соответствующие правилам § 1 гл. 76 ГК, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 1 января 2008 г. изменении учредительных документов ЮЛ (ст. 14 Федерального закона от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ "О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Фирма обязательно определяется в учредительных документах коммерческой организации и включается в ЕГРЮЛ при регистрации данной организации (п. 1 ст. 1473 ГК). Включение фирмы - коммерческой организации в ЕГРЮЛ определяет момент возникновения и условие существования исключительного права на фирму и защиты данного права (ст. 1474 ГК). Исключительное право на фирму означает юридическую монополию коммерческой организации на использование данного средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (в том числе его указание в рекламе, вывесках, бланках, счетах, иной документации) (п. 1 ст. 1474 ГК). Юридическое лицо помимо индивидуализирующего его в гражданском обороте наименования (в том числе фирмы) может иметь и другие средства индивидуализации (в том числе являющиеся объектом его исключительных прав товарные знаки и знаки обслуживания - ст. ст. 1477 - 1515 ГК, коммерческие обозначения - ст. ст. 1538 - 1541 ГК).
3. Место нахождения ЮЛ определяется местом его регистрации, которая осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а при отсутствии такового - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени ЮЛ без доверенности (п. 2 ст. 54). Отсюда место нахождения органа ЮЛ (см. коммент. к ст. 53 ГК) предрешает место регистрации ЮЛ (см. коммент. к ст. 51 ГК), а та, в свою очередь, - место нахождения ЮЛ.
Другой комментарий к статье 54 ГК РФ
1. Закон требует, чтобы каждое юридическое лицо имело свое наименование, индивидуализирующее его среди прочих организаций. Указание на его организационно-правовую форму сразу же дает знать об основных признаках организации - является ли она коммерческой или некоммерческой, как строится ее ответственность и т.д.
Судебная практика рекомендует учитывать указание на организационно-правовую форму при решении вопросов о наличии сходства либо различия каждого фирменного наименования, возможности их смешения и введения в заблуждение потребителя. Законы об отдельных видах юридических лиц, в т.ч. нормы ГК, требуют включать дополнительные сведения в наименования юридических лиц соответствующего вида (см., например, п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82, п. 2 ст. 87, п. 2 ст. 96, п. 3 ст. 107, п. 3 ст. 113, п. 3 ст. 115, п. 3 ст. 116, п. 4 ст. 118, п. 5 ст. 121). Обязательность указания на характер деятельности установлена для тех юридических лиц, которые в силу закона должны обладать специальной правоспособностью.
ГК не запрещает учредителям включать в наименование юридического лица сведения, не предусмотренные законом, различные аббревиатуры и т.п. При этом, однако, действуют определенные ограничения. Так, Закон о биржах запрещает включать в наименование организаций, не удовлетворяющих требованиям этого Закона, термины "биржа" или "товарная биржа" в любом словосочетании. Аналогичное правило применительно к термину "банк" содержит Закон о банках. Согласно Постановлению Верховного Совета РФ от 14.02.92 N 2355-1 (Ведомости РФ, 1992, N 10, ст. 470) наименования "Россия", "Российская Федерация" и образованные на их основе слова и словосочетания в названиях любых организаций и структур, за исключением общественных и религиозных объединений, могут использоваться только с согласия Правительства РФ и в соответствии с принятыми законодательными актами Российской Федерации.
2. Пункт 4 комментируемой статьи содержит специальные правила об обязательном фирменном наименовании коммерческой организации. Оно подлежит специальной регистрации согласно закону и иным правовым актам, которые должны определить и порядок пользования фирменным наименованием. Однако пока такого закона нет, фирменное наименование коммерческой организации регистрируется вместе с самой организацией в составе ее учредительных документов (п. 3 данной статьи и п. 2 ст. 52 ГК), как и у прочих некоммерческих юридических лиц.
С момента регистрации у коммерческой организации возникает то исключительное право на фирму (фирменное наименование), о котором говорит абз. 2 п. 4 комментируемой статьи. Только правообладатель вправе использовать фирменное наименование на вывесках, бланках, упаковке, в рекламе, при заключении сделок и любым иным не запрещенным законом способом.
Фирменное наименование, будучи средством индивидуализации его обладателя, приравнено ст. 138 ГК к объектам исключительного права и может быть использовано только с согласия правообладателя. Частным случаем такого использования является договор коммерческой концессии (франчайзинг), предусмотренный ст. 1027 ГК. Указанные в п. 4 комментируемой статьи последствия нарушения исключительного права на фирменное наименование конкретизируют общие нормы о защите гражданских прав (ст. 12 ГК). Закон о конкуренции признает недобросовестной конкуренцией самовольное использование чужого фирменного наименования, если оно направлено на приобретение хозяйствующим субъектом преимуществ в предпринимательской деятельности и может причинить или причинило убытки его конкурентам - хозяйствующим субъектам либо нанести ущерб их деловой репутации. Россия является участницей Парижской конвенции об охране промышленной собственности 1883 г., согласно ст. 8 которой фирменное наименование охраняется во всех странах-участниках без обязательной подачи заявок или регистрации.
3. Наименование некоммерческого юридического лица и его регистрация не создают, в отличие от фирменного наименования коммерческой организации, исключительного права его носителя; на него не распространяется действие п. 4 комментируемой статьи. Но ст. 152 ГК, обеспечивающая любому юридическому лицу защиту его деловой репутации (доброго имени), включая возмещение причиненных убытков, создает возможность косвенной защиты и наименования.
Конечно, распространение сведений, подрывающих деловую репутацию, и использование чужого имени или наименования - не одно и то же, но и само использование чужого имени может при определенных условиях подрывать деловую репутацию его законного носителя. Заслуживающие уважения и защиты интересы и репутация некоммерческой общественной, культурной, профессиональной, политической организации могут быть существенно умалены самим фактом выступления кого-то другого под тем же наименованием. Неясно, почему в этом вопросе проведено столь существенное различие между коммерческими и некоммерческими организациями. Не исключено, что судебная практика подвергнет правила о защите фирменного наименования расширительному толкованию.
4. Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение; им определяется решение многих вопросов, например место исполнения обязательства, в котором участвует юридическое лицо (ст. 316 ГК), подсудность споров, место уплаты налогов.
Пункт 2 комментируемой статьи определяет место нахождения юридического лица. Им признается место его государственной регистрации, т.е. место постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, а в случае отсутствия такого органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (см. п. 5.2 коммент. к ст. 51).
Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей допускает перерегистрацию юридического лица но причине изменения его места нахождения, которое может быть вызвано, в частности, изменением места нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (см. п. 5.2 коммент. к ст. 51).
5. Формально неотмененное Положение о фирме 1927 г. фактически утратило силу, поскольку его содержание перекрыто нормами ГК.