1. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
2. Если решение собрания опубликовано, сообщение о признании судом решения собрания недействительным должно быть опубликовано на основании решения суда в том же издании за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы. Если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.
Комментарий к статье 181.3 ГК РФ
1. Любое решение общего собрания может быть признано недействительным по тем или иным основаниям, перечень которых регламентирован действующим законодательством. Закон не предоставляет сторонам возможности расширять перечень таких оснований. В ряде случаев недействительность решения может зависеть от признания его таковым судом. Такое решение признается оспоримым, т.е. оно может быть признано недействительным исключительно по иску участника. Отсутствие иска свидетельствует о сохранении действия решения.
2. В некоторых случаях нарушение требований действующего законодательства свидетельствует о ничтожности решения общего собрания. Причем ничтожно оно именно в силу указанных нарушений, независимо от признания его таковым судом. Ничтожным является решение:
- принятое по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания;
- с нарушением компетенции собрания;
- отсутствием кворума для проведения общего собрания;
- без необходимого для принятия решения количества голосов акционеров;
- по иным основаниям.
Ничтожность решения общего собрания, принятого в отсутствие необходимого кворума, может быть установлена в деле по иску к ИФНС и др. акционеру о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ и внесении в него записей об отмене внесенных записей. Официальное обнародование (опубликование) решения общего собрания в значительной степени расширяет круг субъектов, которые вправе предъявить иск в суд о признании решения общего собрания недействительным. В том же издании должно быть опубликовано и информация о признании такого решения недействительным, причем осуществляется данная публикация за счет виновной стороны. У регистрационных центров ФНС РФ возникают обязанности внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в том числе в части устранения последствий реализации недействительного решения.
3. Применимое законодательство:
- ЖК РФ;
- ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- ФЗ от 08.05.96 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах";
- ФЗ от 12.01.96 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях";
- ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
4. Судебная практика:
- постановление Президиума ВАС РФ от 28.07.2009 N 3607/09, 4016/09;
- постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19;
- постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 N 90/14;
- определение ВАС РФ от 19.04.2011 N ВАС-4339/11 по делу N А41-27382/09;
- определение ВАС РФ от 12.05.2010 N ВАС-5691/10, от 16.07.2010 N ВАС-7802/10;
- постановление ФАС Московского округа от 16.03.2011 N КГ-А40/90-11 по делу N А40-89085/10-83-806;
- постановление ФАС Московского округа от 31.01.2011 N КГ-А41/16824-10 по делу N А41-27382/09;
- постановление ФАС Центрального округа от 10.03.2011 по делу N А14-6480/2010/143/20;
- постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.01.2010 по делу N А03-4859/2008;
- постановление ФАС Дальневосточного округа от 15.04.2010 по делу N А59-5995/2008;
- постановление ФАС Московского округа от 16.04.2010 по делу N А40-16629/08-57-120;
- постановление ФАС Центрального округа от 22.09.2010 по делу N А68-9993/09;
- постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 по делу N А12-17185/09;
- постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009 по делу N А57-1139/09.