1. Лицо, ответственное за исполнение по документарной ценной бумаге, вправе выдвигать против требований владельца ценной бумаги только те возражения, которые вытекают из ценной бумаги или основаны на отношениях между этими лицами.
Лицо, составившее документарную ценную бумагу, отвечает по ценной бумаге и в случае, если документ поступил в обращение помимо его воли.
Предусмотренные настоящим пунктом правила об ограничении возражений не применяются в случае, если владелец ценной бумаги в момент ее приобретения знал или должен был знать об отсутствии основания возникновения прав, удостоверенных ценной бумагой, в том числе о недействительности такого основания, либо об отсутствии прав предшествующих владельцев ценной бумаги, в том числе о недействительности основания их возникновения, а также в случае, если владелец ценной бумаги не является ее добросовестным приобретателем (статья 147.1).
2. Лица, ответственные за исполнение по ордерной ценной бумаге, не вправе ссылаться на возражения других лиц, ответственных за исполнение по данной ценной бумаге.
3. Против требования об исполнении по документарной ценной бумаге лицо, указанное в качестве ответственного за исполнение по ней, может выдвинуть возражения, связанные с подделкой такой ценной бумаги или с оспариванием факта подписания им ценной бумаги (подлог ценной бумаги).
Комментарий к статье 145 ГК РФ
1. Комментируемая статья проводит трехчленную классификацию ценных бумаг в зависимости от способа обозначения в бумаге управомоченного по ней лица. Основной недостаток этой классификации состоит в том, что она вынуждает относить к одному виду ценных бумаг такие разнородные бумаги, как, например, именные акции и именные векселя, которые отличаются друг от друга по способу легитимации держателя бумаги и другим существенным признакам (именным акциям присуще свойство публичной достоверности, в то время как именные векселя данного свойства лишены).
2. Более правильной является классификация, построенная на различии в способах легитимации держателя бумаги в качестве субъекта удостоверенного ею права (см.: Агарков М.М. Учение о ценных бумагах. М., 1927. С. 24 - 27; Крашенинников Е.А. Именная акция как ценная бумага // Очерки по торговому праву. Ярославль, 1995. Вып. 2. С. 6 - 8). С этой точки зрения известные российскому законодательству ценные бумаги подразделяются на следующие виды:
- ценные бумаги на предъявителя, такие, например, как предъявительские чеки, простые складские свидетельства и сберегательные книжки на предъявителя, характеризуются тем, что легитимация их держателя в качестве субъекта удостоверенных ими прав основывается на одном только факте предъявления бумаги;
- ордерные ценные бумаги, к которым относятся ордерные векселя, ордерные коносаменты, ордерные чеки, а также двойные складские свидетельства и их составные части (складские свидетельства и залоговые свидетельства), легитимируют своего держателя, если его имя заключает собой непрерывную цепь передаточных надписей (индоссаментов), учиненных на предъявленной им бумаге;
- именные ценные бумаги, такие, например, как именные акции и именные облигации акционерных обществ, характеризуются тем, что их держатель является легитимированным в качестве субъекта удостоверенных ими прав, если его имя обозначено как в самой бумаге, так и в реестре обязанного лица;
- обыкновенные именные ценные бумаги (ректа-бумаги), к числу которых принадлежат именные чеки, именные векселя, именные сберегательные и депозитные сертификаты, закладные, именные коносаменты и именные ценные бумаги Российской Федерации, легитимируют своего держателя, если он назван в качестве управомоченного в тексте предъявленной им бумаги или является правопреемником первого приобретателя права из бумаги.
3. Предъявительские, ордерные и именные ценные бумаги обладают свойством публичной достоверности (см. п. 2 коммент. к ст. 142 ГК). Ректа-бумаги представляют собой бумаги, не обладающие публичной достоверностью. Право, удостоверенное бумагой публичной достоверности, принадлежит собственнику бумаги. Субъектом права из ректа-бумаги выступает лицо, указанное в бумаге в качестве управомоченного, или его правопреемник.
4. Возможность выдачи ценных бумаг определенного вида в качестве предъявительских, ордерных, именных или ректа-бумаг определяется законом. Так, например, закон допускает выдачу только ордерных и именных векселей (абз. 1 и 2 ст. 11 Положения о переводном и простом векселе), а сберегательные сертификаты могут быть лишь именными или предъявительскими (п. 2 ст. 844 ГК).
Другой комментарий к статье 145 ГК РФ
1. Комментируемая статья классифицирует ценные бумаги в зависимости от способа определения управомоченного лица на удостоверенные в них права, выделяя предъявительские, именные и ордерные ценные бумаги и наделяя каждую из них юридически значимыми особенностями. Практическая значимость такого деления выражается в придании различного правового статуса определенному виду ценных бумаг, а также в установлении порядка передачи закрепленных в них прав (см. ст. 144 и коммент. к ней).
2. В ценной бумаге на предъявителя права, удостоверенные ею, принадлежат тому, кто предъявит ее. Обязанное лицо по ней должно произвести исполнение такому держателю, не требуя ничего иного, кроме предъявления документа. В качестве ценных бумаг на предъявителя по российскому законодательству могут быть выпущены государственные облигации, чеки и др.
3. Именные ценные бумаги удостоверяют права, которые принадлежат обозначенному в них субъекту. Обязанное лицо может и должно осуществить исполнение только такому лицу. Для некоторых видов именных ценных бумаг для осуществления должником исполнения по бумаге необходимо, чтобы их владелец был обозначен в специальном реестре. См., в частности, ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг и Положение о ведении реестров владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ от 02.10.97 N 27 (Вестник ФОБ, 1997, N 7). В качестве именной ценной бумаги по действующему законодательству могут обращаться чеки, облигации, сберегательные сертификаты, коносаменты и др.
4. В отличие от именной ценной бумаги права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, могут принадлежать не только названному в ней лицу, но и назначенному распоряжением последнего другому управомоченному лицу. Следовательно, должник обязан исполнить обязательство означенному в бумаге субъекту или приказу (ордеру) такого субъекта новому лицу. В качестве ордерных ценных бумаг на российском рынке обращаются векселя, чеки, коносаменты и др.
5. Пункт 2 комментируемой статьи содержит правило о возможности исключения законом (а не иным правовым актом) эмиссии того или иного вида ценных бумаг как предъявительских, именных или ордерных. Иначе говоря, законодатель вправе запретить существование какого-нибудь вида ценной бумаги либо в качестве именной, либо в качестве ордерной, либо в качестве предъявительской. К примеру, Закон об акционерных обществах (п. 2 ст. 25) и Закон о рынке ценных бумаг (ч. 2 ст. 2), устанавливая, что акция является именной бездокументарной ценной бумагой, фактически запрещают эмиссию акций на предъявителя.