1. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.
2. Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.
3. Юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. (Абзац в редакции, введенной в действие с 1 октября 2014 года Федеральным законом от 12 марта 2014 года N 35-ФЗ.Фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.
4. В фирменное наименование юридического лица не могут включаться:
1) полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований (подпункт в редакции, введенной в действие с 11 ноября 2008 года Федеральным законом от 8 ноября 2008 года N 201-ФЗ;
2) полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
3) подпункт утратил силу с 1 октября 2014 года - Федеральный закон от 12 марта 2014 года N 35-ФЗ.
4) полные или сокращенные наименования общественных объединений;
5) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.Фирменное наименование государственного унитарного предприятия может содержать указание на принадлежность такого предприятия соответственно Российской Федерации и субъекту Российской Федерации.Включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации (абзац в редакции, введенной в действие с 11 ноября 2008 года Федеральным законом от 8 ноября 2008 года N 201-ФЗ.
В случае отзыва разрешения на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы (абзац в редакции, введенной в действие с 11 ноября 2008 года Федеральным законом от 8 ноября 2008 года N 201-ФЗ.
5. Если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям статьи 1231.1 настоящего Кодекса, пунктов 3 и 4 настоящей статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования. Положения пунктов 2 и 3 статьи 61 настоящего Кодекса в этом случае не применяются. (Пункт в редакции, введенной в действие с 1 октября 2014 года Федеральным законом от 12 марта 2014 года N 35-ФЗ.
Комментарий к статье 1473 ГК РФ
1. Из содержания п. 1 комментируемой статьи следует, что фирменное наименование - обязательный атрибут юридического лица, являющегося коммерческой организацией. Никакой иной субъект гражданских правоотношений, в т.ч. индивидуальный предприниматель, субъектом права на фирменное наименование быть не может <1>.
--------------------------------
<1> В соответствии со ст. 17 Вводного закона к ч. 4 ГК с 1 января 2008 г. действует измененная редакция п. 4 ст. 54 ГК. Содержание этой нормы следующее: "Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.
Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса".
2. Этот же первый пункт определяет порядок предоставления правовой охраны фирменному наименованию. Сводится он к следующему. Юридическое лицо определяет, какое именно обозначение наилучшим образом будет его индивидуализировать, фиксирует его в своих учредительных документах и представляет эти документы на регистрацию в уполномоченный орган. Фирменное наименование вносится как одно из сведений, относящихся к юридическому лицу, в Единый государственный реестр юридических лиц. Внесение фирменного наименования в этот реестр осуществляется при регистрации юридического лица, но не до такой регистрации. Ведения какого-то специального, отдельного реестра фирменных наименований не предполагается. Из положений ГК возможность его создания не прослеживается. Устанавливаемый комментируемой нормой порядок предоставления правовой охраны фирменным наименованиям полностью соответствует требованиям Парижской конвенции по охране промышленной собственности.
3. Пункт 2 комментируемой статьи содержит общее требование к содержанию фирменного наименования. Этим установлением вносится определенность в понимание структуры фирменного наименования, снимается вопрос о том, из каких частей оно состоит, и т.д.
Комментируемое положение содержит еще одно требование, которому должно соответствовать любое фирменное наименование, а именно входящее в фирменное наименование собственно наименование юридического лица (т.е. его различительный элемент) не должно обозначать только род деятельности юридического лица, например "финансовая компания", "строительный трест", "кирпичный завод" и т.д.
4. Пункт 3 комментируемой статьи указывает на возможность в определенном смысле расширить объем исключительного права на фирменное наименование. Юридическое лицо может не ограничиваться получением правовой охраны только для полного фирменного наименования. Юридическое лицо одновременно с полным может иметь (это его право, но не обязанность) и сокращенное фирменное наименование. При этом комментируемая норма не вводит каких-либо ограничений относительно различных частей фирменного наименования; иными словами, можно говорить о сокращении указания организационно-правовой формы и о сокращении собственно наименования юридического лица.
К числу упомянутых в статье терминов и аббревиатур, заимствованных из иностранных языков, следует отнести слова "company", "limited" и сокращения типа "Ltd".
5. Положения п. 4 комментируемой статьи, по аналогии с некоторыми правилами, относящимися к товарным знакам, определяют те виды обозначений, которые не могут включаться в фирменные наименования или охраняться в качестве фирменных наименований. В их числе - обозначения, указанные в подп. 3 и 5 п. 4. Иные виды обозначений определены только применительно к фирменным наименованиям.
Из установленного общего правила имеются некоторые исключения. Так, название нашего государства или название субъекта Федерации может быть включено в некоторые фирменные наименования, но при этом должен быть соблюден ряд условий, установленных комментируемой статьей. В одном случае речь идет о фирменных наименованиях государственных унитарных предприятий и, соответственно, об использовании словосочетания "Российская Федерация" или названия субъекта Российской Федерации, в другом - о фирменных наименованиях акционерных обществ. Следует также иметь в виду содержащееся в комментируемой норме указание на дополнительное регулирование этого вопроса на законодательном уровне.
Обозначения, указанные в подп. 1 - 4 статьи, не нуждаются в особых комментариях. Вместе с тем представляется необходимым рассмотреть, какие обозначения могут быть отнесены к указанным в подп. 5. К ним могут быть отнесены слова и словосочетания, оскорбляющие человеческое достоинство, разжигающие межнациональную рознь, представляющие собой антигосударственные лозунги, носящие антигуманный характер обозначения и т.д.
6. Пункт 5 комментируемой статьи указывает на последствия несоответствия фирменного наименования установленным требованиям. Из него следует возможность принудительного изменения фирменного наименования вследствие принятия соответствующего судебного решения.
Другой комментарий к статье 1473 ГК РФ
В комментируемом параграфе закреплено регулирование, посвященное праву на фирменное наименование. Как отмечалось авторами проекта комментируемой части, самые общие положения о фирменном наименовании содержались в ст. 54 части первой ГК РФ, фирменное наименование также упоминалось в законодательстве в связи с отдельными организационно-правовыми формами коммерческих юридических лиц; однако детальное определение правового режима фирменного наименования юридического лица в действующем законодательстве отсутствовало. К этому следует добавить, что вплоть до принятия действовало в соответствующей части Положение о фирме, введенное в действие Постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров Союза ССР от 22 июня 1927 г. (обозначается в настоящем комментарии как Положение о фирме (1927 г.); признано не действующим на территории РФ Законом 2006 г. N 231-ФЗ).
Часть 1 п. 4 ст. 54 части первой ГК РФ в первоначальной редакции предусматривала, что юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Это положение не претерпело изменений с принятием комментируемой части, что нельзя сказать в отношении остальных положений данного пункта. Так, в части 4 указанного пункта в первоначальной редакции устанавливалось, что порядок регистрации и использования фирменных наименований определяется законом и иными правовыми актами в соответствии с данным Кодексом. После внесения Законом 2006 г. N 231-ФЗ изменений указано, что требования к фирменному наименованию устанавливаются ГК РФ и другими законами; права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами комментируемой части. Приведенные положения сохранены в том же п. 4 ст. 54 ГК РФ и после того, как данная статья изложена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ полностью в новой редакции.
Пункт 1 комментируемой статьи в соответствии с положением п. 4 ст. 54 части первой ГК РФ устанавливает, что юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием. При этом в соответствии с положениями ст. ст. 51 и 52 данного Кодекса о государственной регистрации юридического лица и учредительных документах юридических лиц п. 1 комментируемой статьи предусматривает, что фирменное наименование определяется в учредительных документах юридического лица и включается в ЕГРЮЛ при государственной регистрации юридического лица. До принятия комментируемой части в ч. 1 ст. 149 ОГЗ СССР подобным образом предусматривалось, что фирменное наименование юридического лица подлежит регистрации путем включения в государственный реестр юридических лиц.
Согласно разъяснениям, данным в п. 58.1 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29, в соответствии с п. 1 комментируемой статьи, п. 2 следующей статьи фирменное наименование подлежит охране со дня государственной регистрации юридического лица; какой-либо специальной регистрации фирменного наименования, указанного в учредительных документах юридического лица, ГК РФ не предполагает.
Последнее разъяснение соответствует ст. 8 "Фирменные наименования" Парижской конвенции, согласно которой фирменное наименование охраняется во всех странах Союза без обязательной подачи заявки или регистрации и независимо от того, является ли оно частью товарного знака. Последнее разъяснение также соответствует п. 10 Положения о фирме (1927 г.), предусматривавшему, что фирменное наименование не подлежит особой регистрации независимо от регистрации предприятия. Однако при этом в отношении правовой охраны устанавливалось иное правило, нежели указанное в разъяснениях: право на фирму возникает с момента, когда фактически началось пользование фирмой, при условии соответствия ее требованиям данного Положения.
Как разъяснено в п. 58.2 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29, в силу п. 4 ст. 54 части первой ГК РФ, п. 1 комментируемой статьи право на фирменное наименование возникает только у юридического лица, являющегося коммерческой организацией; наименования некоммерческих организаций (ст. 4 Федерального закона "О некоммерческих организациях") не являются средством индивидуализации юридических лиц в смысле положений комментируемой части, на них не распространяется правовая охрана, установленная комментируемым параграфом; ввиду этого правила, предусмотренные комментируемой статьей, в том числе запреты, содержащиеся в п. 4 этой статьи, на некоммерческие организации не распространяются; не относятся к фирменным наименованиям в смысле положений ГК РФ наименования не являющихся юридическими лицами объединений юридических лиц.
В пункте 2 комментируемой статьи определены обязательные составляющие содержания фирменного наименование юридического лица:
указание на организационно-правовую форму юридического лица. В соответствии с п. 2 ст. 50 части первой ГК РФ (в ред. Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий;
собственно наименование юридического лица. При этом непосредственно установлено, что такое наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.
Часть 1 п. 3 комментируемой статьи устанавливает, что юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование, и предусматривает, что юридическое лицо вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Также предусмотрено, что юридическое лицо вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов России и (или) иностранном языке. Данная часть изложена Законом 2014 г. N 35-ФЗ полностью в новой редакции, но изменения сводятся к уточнению того, что речь идет лишь об одном из каждых соответствующих фирменных наименований. До принятия Закона 2014 г. N 35-ФЗ на такое правило указывалось в следующем разъяснении, данном в п. 58.1 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29: с учетом положений п. 3 комментируемой статьи каждое юридическое лицо, действующее в организационно-правовой форме коммерческой организации, должно иметь одно полное фирменное наименование и может иметь одно сокращенное фирменное наименование.
В части 2 п. 3 комментируемой статьи указано на возможность включения в фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов России иноязычных заимствований в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов России. Однако данное правило не касается терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица. В качестве примеров таких терминов и аббревиатур, которые не могут содержаться в фирменном наименовании юридического лица, следует указать на заимствования, представляющие собой обозначения аналогов хозяйственного общества: "Корпорейшн" (Corporation, сокр. Co., англ.), "Лимитед" или "Лтд" (Limited, сокр. Ltd., англ.), "ГмбХ" (Gesellschaft mit beschrankter Haftung, сокр. GmbH, нем.), "САРЛ" (Societe a responsabilite limitee, сокр. SARL, франц.), "Сосьете" (Societe anonyme, сокр. SA, франц.), а также трансформации на основе Joint Stock Company (сокр. JSC, англ.) и Public Limited Company (сокр. PLC, англ.) и т.п.
Положения ч. 1 п. 4 комментируемой статьи определяют перечень наименований и обозначений, которые не могут включаться в фирменное наименование юридического лица:
полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований (подп. 1). Из данного подпункта Федеральным законом от 8 ноября 2008 г. N 201-ФЗ исключено указание на официальное наименование Российской Федерации, о чем подробнее сказано ниже. Как разъяснено в п. 58.4 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29, применительно к данному подпункту в фирменное наименование юридического лица не могут включаться также полные или сокращенные наименования межгосударственных союзов (например: Содружество Независимых Государств, СНГ);
полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления (подп. 2). В этом отношении следует упомянуть, что в Приложении к распоряжению Администрации Президента РФ и Аппарата Правительства РФ от 16 июля 2008 г. N 943/788 приведен Перечень полных и сокращенных наименований федеральных органов исполнительной власти <1>;
--------------------------------
<1> РГ. 2008. 1 августа. N 163.
полные или сокращенные наименования общественных объединений (подп. 4);
обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали (подп. 5).
Законом 2014 г. N 35-ФЗ признан утратившим силу подп. 3 п. 4 комментируемой статьи, предусматривавший, что не могут включаться в фирменное наименование юридического лица полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций. Это объясняется тем, что указанное требование охватывается соответствующим общим положением ст. 1231.1 комментируемой части. Указанная статья, введенная тем же Законом, содержит общие положения о таких объектах, включающих, воспроизводящих или имитирующих официальные символы, наименования и отличительные знаки либо их узнаваемые части, которым не предоставляется правовая охрана в качестве промышленного образца или средства индивидуализации (см. указанную статью).
Перечень наименований и обозначений, которые не могут включаться в фирменное наименование юридического лица, сформулирован в ч. 1 п. 4 комментируемой статьи исчерпывающим образом. Однако это не означает того, что иными законами могут быть установлены дополнительные требования к фирменному наименованию юридического лица. В качестве примера можно упомянуть о следующем разъяснении, изложенном в п. 58.5 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29: требования к фирменным наименованиям кредитных организаций определены как комментируемой статьей (к ним также применяются запреты, установленные п. 4 данной статьи), так и ст. 7 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", вводящей дополнительные требования к фирменным наименованиям указанных организаций.
Часть 2 п. 4 комментируемой статьи допускает возможность включения в фирменное наименование государственного унитарного предприятия указания на принадлежность такого предприятия соответственно России и субъекту РФ. В отличие от данной нормы положениями п. 1 ст. 4 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" <1> императивно предписано включать как в полное фирменное наименование государственного или муниципального предприятия на русском языке, так и в полное фирменное наименование казенного предприятия на русском языке указание на собственника его имущества - Россию, субъект РФ или муниципальное образование.
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 2002. N 48. Ст. 4746.
В первоначальной редакции подп. 1 п. 4 комментируемой статьи устанавливалось, что в фирменное наименование юридического лица не могут включаться полное или сокращенное официальное наименование Российской Федерации, а также слова, производные от таких наименований. При этом часть 5 данного пункта в первоначальной редакции предусматривала, что включение в фирменное наименование акционерного общества официального наименования Российской Федерации, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению Правительства РФ, если более 75% акций акционерного общества принадлежит России; такое разрешение выдается без указания срока его действия и может быть отозвано в случае отпадения обстоятельств, в силу которых оно было выдано; порядок выдачи и отзыва разрешений устанавливается законом. В части 5 данного пункта в первоначальной редакции устанавливалось, что в случае отзыва разрешения на включение в фирменное наименование акционерного общества официального наименования Российской Федерации, а также слов, производных от этого наименования, акционерное общество обязано в течение трех месяцев внести соответствующие изменения в свой устав.
Федеральным законом от 8 ноября 2008 г. N 201-ФЗ "О внесении изменений в ст. 1473 части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" <1> из подп. 1 п. 4 комментируемой статьи исключено указание на официальное наименование Российской Федерации, а части 3 и 4 данного пункта изложены в новой редакции, которая действует и в настоящее время.
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 2008. N 45. Ст. 5147.
В обоснование этих изменений указывалось, что до введения в действие комментируемой части вопрос о возможности использования официального наименования "Российская Федерация", а также слов и словосочетаний, производных от него, решался в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 7 декабря 1996 г. N 1463 "Об использовании в названиях организаций наименований "Россия", "Российская Федерация" <1> (признано утратившим силу Постановлением Правительства РФ от 26 января 2010 г. N 30 <2>); при этом учитывается, что вопрос о возможности включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" и слов, производных от него, является многоаспектным и должен решаться в каждом конкретном случае на основе предварительного разрешения на такое включение; принимая во внимание сложившуюся до введения в действие комментируемой части практику выдачи такого разрешения, предлагается установить, что порядок его выдачи определяется Правительством РФ.
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 1996. N 51. Ст. 5816.
<2> СЗ РФ. 2010. N 5. Ст. 537.
Согласно разъяснению, данному в п. 58.3 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29, под словами, производными от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", в смысле ч. 5 п. 4 комментируемой статьи следует понимать в том числе слово "российский" (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово "русский" (и производные от него).
На основании положений п. 4 комментируемой статьи и в соответствии с этими положениями издано Постановление Правительства РФ от 3 февраля 2010 г. N 52, которым утверждены Правила включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования <1>. Как установлено в п. 2 названных Правил, разрешение на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования, выдается Минюстом России в случае, если юридическое лицо имеет филиалы и (или) представительства на территории более чем половины субъектов РФ, либо юридическое лицо в соответствии с законодательством РФ отнесено к крупнейшему налогоплательщику, либо юридическое лицо включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35%, или занимает доминирующее положение на рынке определенного товара, а также в случае, если более 25% голосующих акций акционерного общества или более 25% уставного капитала иного хозяйственного общества находятся в собственности России.
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 2010. N 6. Ст. 660.
Пункт 5 комментируемой статьи предусматривает последствия несоответствия фирменного наименования юридического лица требованиям ст. 1231.1 комментируемой части, а также требованиям п. п. 3 и 4 комментируемой статьи: в этом случае орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, наделяется правом предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования. При этом непосредственно установлено, что положения п. п. 2 и 3 ст. 61 части первой ГК РФ в этом случае не применяются.
Данный пункт изложен Законом 2014 г. N 35-ФЗ полностью в новой редакции, однако изменения коснулись лишь двух моментов:
во-первых, введено указание на несоответствие фирменного наименования юридического лица требованиям ст. 1231 <1> комментируемой части. Как говорилось выше, указанная статья, введенная тем же Законом, содержит общие положения о таких объектах, включающих, воспроизводящих или имитирующих официальные символы, наименования и отличительные знаки либо их узнаваемые части, которым не предоставляется правовая охрана в качестве промышленного образца или средства индивидуализации (см. указанную статью);
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 2010. N 6. Ст. 660.
во-вторых, включено положение о неприменении положений п. п. 2 и 3 ст. 61 части первой ГК РФ. До принятия Закона 2014 г. N 35-ФЗ такое положение содержалось в разъяснениях, данных в п. 6 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29. В указанных п. п. 2 и 3 ст. 61 ГК РФ говорилось о случаях и порядке ликвидации юридического лица в принудительном порядке, т.е. по решению суда. Однако в настоящее время редакция п. 5 комментируемой статьи не учитывает, что указанная ст. 61 изложена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ полностью в новой редакции, в которой о такой ликвидации говорится только в п. 3.
В статье 14 Закона 2006 г. N 231-ФЗ устанавливалось, что фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам комментируемого параграфа, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 1 января 2008 г. изменении учредительных документов юридических лиц. Соответственно, в упомянутом выше п. 6 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29 разъяснялось, что в случае, если фирменное наименование юридического лица не приведено в соответствие с требованиями п. п. 3 и 4 комментируемой статьи в указанный момент, то согласно п. 5 данной статьи орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования. Согласно разъяснению, данному в п. 58.6 указанного Постановления, споры о фирменных наименованиях подведомственны арбитражным судам.
В соответствии с п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утв. Постановлением Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. N 506 <1>, федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, как и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств, является ФНС России.
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 2004. N 40. Ст. 3961.